中国梯媒行业明争暗斗十年的“冤家”终将握手言和，并走到“一起”。

8月7日晚，分众传媒（002027）(002027.SZ)披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)，分众传媒拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购新潮传媒100%股权。这表明本次交易向前迈了一大步。

(资料图片仅供参考)

这宗中国户外媒体行业最大的并购案，交易对价确定为83亿元，溢价率约为146%。

分众传媒与新潮传媒存在产业互补空间。分众传媒已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，新潮传媒专注于运营社区数字化媒体平台，二者之间产业布局存在差异。

本次交易，包括百度、京东等新潮传媒的股东均选择股份支付。本次交易完成后，百度、京东将转身为分众传媒股东。

本次收购采取差别化定价，向百度、京东收购时，新潮传媒的估值均超过百亿元，而向新潮传媒实际控制人张继学收购时的估值为76.28亿元。

新潮传媒实现了盈利。2024年，公司归母净利润为4190.02万元，2025年一季度为604.34万元。

83亿的差别化定价收购

高达83亿元，分众传媒筹划的本次收购交易，引发业内高度关注。

根据最新披露的交易报告书，分众传媒拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等50个交易对方持有的新潮传媒100%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成为分众传媒全资子公司。

本次交易，以2025年3月31日为评估基准日，采用市场法评估，新潮传媒100%股权的评估值为83.43亿元，增值率为146.58%。经交易双方协商，新潮传媒100%股权作价83亿元。

虽然是采用现金支付和股份支付相结合的方式进行交易，但大部分交易对方选择了股份支付，现金支付金额仅为1.21亿元。

本次股份支付拟发行的股份数量约为14.40亿股，占发行后分众传媒总股本的比例为9.07%。发行价格为5.68元/股，2025年4月9日，分众传媒宣布筹划收购新潮传媒，本次发行价较4月8日的收盘价6.57元/股折价约13.55%，较8月5日收盘价8.01元/股折价约29.09%。

与大多数交易不同的是，本次交易采取差别化定价策略，备受市场关注。

本次交易，向新潮传媒实际控制人张继学收购其所持新潮传媒10.6888%股权，股份对价约为8.15亿元，对应新潮传媒估值为76.28亿元。

向重庆京东收购新潮传媒18.4745%股权，股份对价为19.78亿元，对应新潮传媒的估值为107.06亿元。向百度在线收购新潮传媒8.9938%股权，股份对价为11.22亿元，对应新潮传媒的估值为124.74亿元。而收购盈峰集团所持新潮传媒7.3764%股权，股份对价为5.41亿元，对应新潮传媒的估值为73.29亿元。

此外，新潮传媒联合创始人之一的庞升东，持有标的公司3.1281%股权，获得交易对价为1.53亿元，对应标的100%估值约为48.91亿元。庞升东获得的支付对价中，有2022.78万元为现金支付。

不同的交易对象，对应的新潮传媒的100%股权估值差距为何如此之大？分众传媒称系结合谈判情况、交易对方初始取得成本等因素确定。

新潮传媒于2007年在成都成立，2017年，新潮传媒获得欧普照明（603515）、顾家家居（603816）等10亿元投资，开启社区媒体数字化元年。在后续的几年里，新潮传媒又陆续引入百度、京东等战投。据不完全统计，在短短的几年里，新潮传媒累计融资金额或接近80亿元。

融资就达到80亿元，2021年，新潮传媒整体估值已接近159亿元。如今83亿元出售，是否为贱卖？

对于估值严重缩水的说法，张继学曾公开表示，如果是全现金交易，可以认为是贱卖，但发行股份就不一定了，“分众传媒当前市值超1000亿元，未来潜力巨大”。

新潮传媒已实现扭亏为盈

分众传媒收购的新潮传媒，实现了扭亏为盈。

根据最新披露的交易报告书(草案)，2023年、2024年，新潮传媒实现的营业收入分别为18.94亿元、19.88亿元，归母净利润分别为-1.40亿元、4190.02万元。2024年，公司实现扭亏为盈。

2025年1—3月，新潮传媒实现的营业收入为4.31亿元，归母净利润为604.34万元。

本次收购虽然是溢价收购，但没有对新潮传媒未来的经营业绩进行约定。本次交易完成后，分众传媒将新增商誉46.80亿元，占合并后上市公司总资产、净资产的比例为14%、17.61%。

收购新潮传媒，分众传媒能否达到预期，有待时间确定。

对于这次交易，市场还是给予了较高期望。

分众传媒与新潮传媒曾是竞争对手。2013年，张继学带领新潮传媒从传统杂志转向梯媒。当时，分众传媒已经占据了大城市写字楼、高端大厦等优质梯媒点位。

张继学寻找差异化之路，进军二、三线城市的居民小区这个当时的空白市场。

虽然是差异化竞争，但竞争仍然不可避免。2018年4月，一则《关于全面抢夺分众亿元级客户的通知》在网上流传。新潮传媒在内部以赠送、优惠合作和增加提成等多项政策，鼓励从分众传媒手中抢夺大客户，两家公司的客户争夺进入白热化。

到2020年8月，张继学在接受采访时表示，分众传媒是优秀的企业，竞争不仅能够推动双方共同进步，还能进一步拓展整个行业赛道。

竞争白热化，分众传媒和新潮传媒纷纷加速扩张，价格战不可避免。2018年、2019年、2022年，分众传媒的归母净利润一度明显下降。

如今，这两个冤家终将走到一起。

分众传媒表示，公司深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景等。新潮传媒侧重于户外广告业务，将目标锁定在写字楼之外的住宅社区，深耕下游长尾市场。通过本次重组，公司媒体资源覆盖的密度和结构可得到进一步优化，进而增强广告主客户开发和服务方面的综合竞争力，公司还可实现与新潮传媒在市场、开发渠道、经销管理等方面的业务协同，提升综合服务能力并有效降低服务成本。

公开数据显示，2024年中国户外广告市场，分众传媒的市场份额为14.5%，排名第一；新潮传媒以2.7%市场占有率，排名第三。收购新潮传媒后，分众传媒的市场地位将更加稳固。

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