近日，皓宸医疗（002622）（002622.SZ）发布公告，宣布其权益变动暨实际控制人变更的情况。

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根据公告，依据公司控股股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（下称“汇垠日丰”）执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（下称“汇垠澳丰”）与北京首拓融汇投资有限公司（下称“北京首拓融汇”）双方签署的合作协议的约定以及广州市南沙区人民法院（2023）粤 0115 民初 10080 号《民事判决书》和广州市中级人民法院（2024）粤 01 民终 29751 号《民事判决书》的判决结果，汇垠澳丰通过发送解除函的方式，解除其与北京首拓融汇签署的合作协议。

该公告意味着，汇垠日丰直接持有的皓宸医疗23.81%股份对应的表决权由北京首拓融汇控制重新变更为汇垠澳丰控制。时代周报记者注意到，此次权益变动是由于法院判决确认合作协议的解除，导致上市公司的控制权发生变化。

汇垠澳丰各股东的持股比例较为均衡，单个股东无法独立决定汇垠澳丰的经营方针，汇垠澳丰各股东之间无一致行动安排不存在共同控制的情形。因此汇垠澳丰及上市公司均无实际控制人。

时代周报记者发现，除控制权变更外，近期该公司核心资产全资子公司植钰医疗投资有限公司（下称“植钰医疗”）持有的广东德伦医疗集团有限公司（下称“德伦医疗”）51%股权因涉诉被冻结。德伦医疗占皓宸医疗2024年度经审计营业收入的89.78%，2025年上半年德伦医疗营业收入2.88亿元，占上市公司营收比重91.98%。同时，德伦医疗归母净利润已经连续5年亏损。

一位券商投行业务条线人士对时代周报记者表示，若上市公司因核心资产冻结，审计机构可能会出具公司经营能力存在不确定的报告，该报告将导致上市公司被其他风险警示（ST）。若后续上市公司失去对核心资产的控制权，核心资产被迫出表并触发财务退市的指标，则有可能会造成被实施退市风险警示（*ST）。

而一位审计机构人士对时代周报记者解释称，根据交易所的规则，只要银行账户被冻结、业务收入停顿、被监管机构责令停产整顿等就可以认定“可持续经营能力”存在重大不确定性。若公司连续三年亏损，审计报告被会计师出具可持续经营能力带有强调事项段，公司的股票将被ST。

在公告中，皓宸医疗表示，本次诉讼所涉及为债权人转让撤销权纠纷，其判决结果预计不会对公司本期利润或期后利润造成直接影响。上述股权被冻结为浙江浙捌仙女湖企业管理合伙企业采取诉讼财产保全措施所致，若法院对该案采取进一步措施，则可能存在被司法处置的风险，可能对公司及子公司的生产经营产生一定影响。

针对该事件，时代周报记者向皓宸医疗发送采访函，截至发稿暂未收到回复。

债权人冻结股权

根据皓宸医疗公告，浙江浙捌仙女湖企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“浙捌仙女湖”）将皓宸医疗、植钰医疗以及德伦医疗告上法庭。目前，吉林市船营区人民法院已受理本案件，该案件处于收到传票，但尚未开庭审理阶段。

浙捌仙女湖的诉讼请求主要包含三项，一是，撤销皓宸医疗将所持有的德伦医疗51%股权（对应注册资本2652万）无偿转让给植钰医疗的行为；二是，皓宸医疗、植钰医疗以及德伦医疗配合将德伦医疗51%的股权，从植钰医疗变更回皓宸医疗；三是，本案诉讼费、保全费、保全保险费由皓宸医疗、植钰医疗以及德伦医疗承担。

此外，浙捌仙女湖向吉林市船营区人民法院提出诉讼财产保全申请，要求冻结植钰医疗持有的德伦医疗51%股权，并以担保人阳光财产保险股份有限公司吉林省分公司提供的保单保函为申请人浙捌仙女湖提供诉讼保全担保。

吉林市船营区人民法院经审查，作出裁定，冻结了皓宸医疗子公司植钰医疗持有的德伦医疗股权，冻结持股比例为51%，对应的出资额为2652万元，冻结期限为二年。

该案件源于2020年10月30日皓宸医疗与温州银行股份有限公司（下称“温州银行”）签订的1.88亿元的贷款。2020年12月29日，浙江省浙商资产管理有限公司（下称“浙商资产”）从温州银行受让该笔债权。2025年9月，浙捌仙女湖又通过《债权转让协议》从浙商资产处受让该笔债权。

根据皓宸医疗披露的《民事起诉状》事实与理由，《债权转让协议》签署后，浙捌仙女湖依法对皓宸医疗享有要求归还借款本金并支付利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金的权利，以及相关质押权、抵押权、保证债权。

浙捌仙女湖发现，皓宸医疗曾于2021年9月以24600万元现金购买德伦医疗51%股权。又于2022年9月将其持有的德伦医疗51%股权无偿转给植钰医疗。浙捌仙女湖认为，该行为严重影响标的债权的实现，因此原告向吉林市船营区人民法院发起撤销权诉讼。

德伦医疗占公司近9成收入

2021年，皓宸医疗开启了对德伦医疗的并购。彼时，皓宸医疗的证券名称还是融钰集团，该公司在2021年底控股德伦医疗，并于2022年2月公告，完成工商登记。2022年，皓宸医疗收入快速上升，营业收入从2021年的1.68亿元迅速增加至2022年的5亿元。2023年、2024年，皓宸医疗的营业收入分别为7.57亿元、8.63亿元。

不过，并购德伦医疗并没有让皓宸医疗摆脱亏损困境。2020年、2021年，皓宸医疗归母净利润分别为-2.97亿元、-7598.15万元。德伦医疗入表之后，收入的增长没有使得皓宸医疗扭亏为盈。2022年至2024年，皓宸医疗仍然保持亏损，归母净利润分别为-2.57亿元、-9436.51万元、-3769.09万元。

皓宸医疗公告称，德伦医疗2024年度营业收入为7.73亿元，占皓宸医疗2024年度经审计营业收入的89.78%。根据皓宸医疗2024年财报，该公司营业收入为8.62万元，剔除德伦医疗外，皓宸医疗2024年收入将不足9000万元。

前述审计机构人士对时代周报记者分析，盈利状况未得到改善、短期偿债能力不足且面临逾期风险、核心业务盈利稳定性或受损、未决诉讼与控制权及内部控制问题加剧经营不确定性都是皓宸医疗存在的风险点。若会计师出具可持续经营能力带有强调事项段，公司的股票将被ST。

2025年半年报显示，皓宸医疗有息负债余额合计3.28亿元，且全部为短期债务，其中9574.00万元已发生逾期，对应逾期利息金额达6966万元；同期货币资金余额仅1.12亿元，较上年同期下降14.49%，货币资金占流动负债的比例仅为13.69%。

事实上，若如上市公司未能与浙捌仙女湖形成良好沟通，达成一致债务解决方案，导致德伦医疗被迫出表，上市公司或将面临可持续经营能力重大不确定性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司出现最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。

如果股票被实施退市风险警示之后，上市公司触及经审计的财务会计报告相关财务指标出现上述情形、最近1个会计年度净资产为负或者最近1个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等任意一种情况，那么被实施退市风险警示的股票将触发财务类强制退市规则，交易所将决定终止其股票上市。

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