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证券代码：300554     证券简称：三超新材         公告编号：2026-046              南京三超新材料股份有限公司    关于公司股东协议转让部分股权暨权益变动的提示性公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   重要内容提示：市公司”）原控股股东、实际控制人邹余耀先生、持股 5%以上股东刘建勋先生与无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”）、无锡博达新能科技有限公司（以下简称“博达新能”）签署《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》邹余耀向博达合一转让所持有的公司 6,000,000 股股份（占上市公司股份总数的 5.25%），刘建勋向博达合一转让所持有的公司 4,250,000 股股份（占上市公司股份总数的   同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》。自第一期交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起 60 个月届满且博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例 5%（公司总股本的 5%）之日。自上市公司向特定对象发行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的 50%股份的表决权予以恢复，剩余且不可撤销地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限为永久。   上述协议转让事项已于 2025 年 11 月 21 日完成股份协议转让过户手续，博达合一成为公司控股股东，柳敬麒成为公司实际控制人。具体内容详见公司于股 5%以上股东第一期股份协议转让过户完成暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2025-079）。份有限公司之第二期股份转让协议》（以下简称“《第二期股份转让协议》”），邹余耀拟向博达合一转让其所持公司 8,735,384 股股份，占公司总股本比例为本比例的 16.62%。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。一、    协议转让概述   （一）基本情况据《第二期股份转让协议》，邹余耀拟向博达合一转让其所持公司 8,735,384 股股份，占公司总股本比例为 7.65%，转让价格为每股人民币 24.52 元，转让价款总额为 214,191,615.68 元。       根据博达合一与邹余耀签署的《表决权放弃协议》，第二期交割后博达合 一持股比例和表决权比例将提升至 16.62%，邹余耀表决权比例仍为 0.00%。       本次交易前后，交易双方持有公司股份及表决权情况如下：                                                                单位：万股                   第二期股份转让前                          第二期股份转让后 股东       持股数量         持股比例         表决权比例       持股数量        持股比例      表决权比例邹余耀     3,494.15       30.59%            -    2,620.62    22.95%           -博达合一    1,025.00        8.97%      8.97%      1,898.54    16.62%     16.62% 二、     本次交易双方的基本情况       （一）股份转让方基本情况       邹余耀不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及 董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。       （二）股份受让方基本情况 公司名称               无锡博达合一科技有限公司 统一社会信用代码           91320214MACB3LJQ6N 注册地址               无锡市新吴区新安街道弘毅路 11-8-410 法定代表人              柳敬麒 注册资本               5,000 万元 成立日期               2023-03-21                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、                    技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金 经营范围                    从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展                    经营活动）  截至本公告披露日，博达合一与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：  博达合一的控股股东和实际控制人均为柳敬麒，黄久瑞为柳敬麒的配偶，是柳敬麒的一致行动人。  博达合一为控股平台公司，主要通过控股子公司博达新能开展光伏与储能等新能源相关产业投资业务。        项目         2025 年 12 月 31 日/2025 年度   总资产（万元）                                    625,930.01   净资产（万元）                                    203,193.37  营业收入（万元）                                    429,878.04   净利润（万元）                                     76,714.60 注：上表数据未经审计。  经查询，博达合一不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。  博达合一不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。  本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。  截至本公告披露日，转让方与受让方不存在关联关系，除本公告涉及的股份转让相关事宜外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。三、    《第二期股份转让协议》的主要内容协议》，主要内容如下：  甲方：邹余耀  乙方：无锡博达合一科技有限公司  丙方：无锡博达新能科技有限公司  （以上协议主体单称一方，合称各方）  （一）第二期股份转让及交易对价  （1）经协商一致，乙方以现金方式按照以下约定完成对第二期标的股份的收购：  （2）双方应尽一切所能，于 2026 年 7 月 15 日前，完成甲方持有的标的公司 8,735,384 股股份的交割，但因深交所合规性审查、证券登记结算公司股份登记（过户）迟延，或其他不可归责于乙方的外部行政、监管、登记程序原因导致的迟延或事先取得甲方同意的除外。  （3）甲方同意转让、乙方同意按照本协议约定的条款与条件购买第二期标的股份。前述第二期标的股份包括但不限于对该等股份的占有、使用、收益、处分的权利，以及该等股份所产生的孳息及相关的一切权益。   参照本协议签署日前一交易日股票收盘价格并经各方友好协商，第二期股份转让交易单价为 24.52 元/股，第二期股份转让款 214,191,615.68 元（大写：贰亿壹仟肆佰壹拾玖万壹仟陆佰壹拾伍元陆角捌分）。   （1）经各方确认，根据《股份转让协议》第 4.3.3 条的约定，乙方已向甲方支付第二期股份转让定金 6,000 万元（大写：陆仟万元整）。经协商一致，第二期股份转让交易对价的支付方式如下：   本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付 54,191,615.68 元（大写：伍仟肆佰壹拾玖万壹仟陆佰壹拾伍元陆角捌分）。   第二期标的股份转让通过深交所的合规性审查、具备证券登记结算公司过户条件之日起 15 个工作日内，乙方已向甲方支付的上述第二期股份转让定金等额转为第二期股份转让交易对价的一部分，乙方向甲方支付至第二期股份转让交易对价的 80%：即向甲方支付 57,161,676.86 元（大写：伍仟柒佰壹拾陆万壹仟陆佰柒拾陆元捌角陆分）。   第二期标的股份的过户登记手续完成之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付至第二期股份转让交易对价的 100%：即向甲方支付 42,838,323.14 元（大写：肆仟贰佰捌拾叁万捌仟叁佰贰拾叁元壹角肆分）。同意，甲方不得以任何方式分配标的公司的利润（如有）。   （二）第二期标的股份的过户示性公告；各方应当根据中国法律及监管部门的要求，在法定期限内及时依法履行为实施第二期标的股份转让所必须的其他信息披露义务。各方应配合标的公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。对价 54,191,615.68 元后，甲乙双方应立即共同配合办理股份交割手续，包括但不限于披露第二期标的股份权益变动报告书公告。在完成深交所或其他监管机关的问询回复（如有）后 5 个工作日内，各方应协调标的公司共同配合向深交所申请办理第二期标的股份转让的合规性审查手续。各方应于收到深交所上市公司协议转让收费通知书后的 5 个工作日内支付经手费并取得协议转让确认表。在取得深交所出具的合规性确认文件（标的公司股份协议转让确认表或类似文件）后下的全部申请文件，乙方应给予必要的配合。标的公司的控制权，标的公司未完全适当完成本协议约定的行为，除下述情形外，视为乙方违约行为：  （1）该等行为事先已取得甲方同意；  （2）因深交所合规性审查、证券登记结算公司股份登记（过户）迟延，或其他不可归责于乙方的外部行政、监管、登记程序原因导致；  （3）非因乙方故意或重大过失导致的正常经营行为。  （三）利润归属股份转让完成后标的公司股东享有。  （四）过渡期安排则第二期标的股份数量及单价应作相应调整，交易对价不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红或标的公司股东会作出决议同意向甲方分配现金红利，则第二期标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。任何导致标的公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。甲方不得实施不利于标的公司商业组织完整的行为，不得实施对标的公司拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产现状（正常届期和损耗除外）造成不利影响的行为，不实施对标的公司经营状况造成重大不利影响的行为。部分或任何权益内容转让给第三方；其及一致行动人、关联方、代理人与第三方就转让第二期标的股份签署任何具有或不具有法律约束力的文件；（2）新增第二期标的股份质押，新增信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排，新增除《股份转让协议》项下外的表决权放弃或任何表决权委托安排；（3）出现第二期标的股份被司法冻结、查封等情形；（4）进行不利于第二期股份转让的其他任何行为。将会造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。甲方违反前述约定导致乙方或标的公司遭受任何损失的，应当以现金形式向乙方或标的公司进行补偿。  （五）违约责任个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。予退还定金，其余与第二期股份转让相关的事项各方恢复原状。甲方基于第二期股份转让已支付的相关税费，乙方另行承担。但事先取得甲方同意的情况除外。  若第二期股份转让因可归责于甲方的原因导致未在 2026 年 7 月 15 日前完成交割且延期超过 60 个工作日的，乙方有权解除本协议且要求甲方双倍返还定金，第二期股份转让相关事项各方恢复原状。但事先取得乙方同意的情况除外。为免疑义，此情形下，甲方基于第二期股份转让应支付的相关税费，由甲方自行承担。  仅在甲方主观恶意拒绝向乙方转让第二期标的股份时，乙方有权解除《股份转让协议》，第一期股份转让及相关事项各方恢复原状。其他情形下，第一期股份转让均有效，不受第二期股份转让违约的影响。对价的，应按照逾期支付价款的每日万分之二计算逾期违约金，直至全部支付完毕（解除合同情形下除外）。方全部损失。第二期标的股份过户登记手续等本协议项下约定义务的，应按照甲方已收款的每日万分之二计算逾期违约金，直至义务全部履行完毕。管、审批或登记部门批准同意而无法按本协议实施或完成股份过户手续的，任何一方均无需向其他方承担违约责任，甲方应在相关事实发生之日起 5 个工作日内将乙方已支付的定金、股份转让价款退回。如甲方逾期退回的，应按照逾期退回价款的每日万分之二计算逾期违约金，直至义务全部履行完毕。关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。  （六）连带保证议、补充协议及相关协议项下的第二期股份转让交易对价的付款义务、违约及赔偿责任、仲裁费、律师代理费、公证费、公告费、保全费、保全担保（保险）费、执行费、评估费、鉴定费、过户费、拍卖费、差旅费等债权人实现债权的费用。律规范和公司章程必须的一切有效合法的批准（提供公司章程、董事会及股东会决议复印件，同时提供原件供核对）。乙方应将本协议、补充协议及相关协议送达丙方，丙方在此放弃以对本协议、补充协议及相关协议不知情向甲方提出对保证责任的抗辩。四、    其他说明及风险提示生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。行信息披露义务。巨潮资讯网作为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。五、    备查文件司之第二期股份转让协议》。     特此公告。                     南京三超新材料股份有限公司董事会

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